Zachowek i spadek a firma rodzinna - co warto wiedzieć, planując sukcesję

Przekazanie firmy następcy kojarzy się zwykle z pytaniem, kto poprowadzi biznes. Prawo spadkowe dokłada drugie: co z najbliższymi, którzy firmy nie dostaną. Tu pojawia się zachowek, czyli roszczenie pieniężne, które może przysługiwać zstępnym, małżonkowi i rodzicom spadkodawcy nawet wtedy, gdy testament przekazuje całe przedsiębiorstwo jednej osobie. Przepisy o spadkach są jednakowe w całym kraju, więc sprawy spadkowe w Pile rozstrzyga się według tych samych reguł co w każdym innym mieście, przede wszystkim według Kodeksu cywilnego (KC). Stan prawny na 21 września 2026 r.

Kto może żądać zachowku i ile wynosi

Zachowek należy się zstępnym (dzieciom, a w określonych sytuacjach wnukom), małżonkowi i rodzicom spadkodawcy, jeśli byliby powołani do spadku z ustawy (art. 991 § 1 KC). Rodzice dziedziczą z ustawy tylko w braku zstępnych, a rodzeństwu zachowek nie przysługuje.

Zachowek to połowa wartości udziału spadkowego, który przypadłby uprawnionemu przy dziedziczeniu ustawowym, a dwie trzecie, gdy uprawniony jest trwale niezdolny do pracy albo jest małoletnim zstępnym. Chodzi o zapłatę sumy pieniężnej (art. 991 § 2 KC): uprawniony nie staje się współwłaścicielem firmy, ale następca musi liczyć się z wypłatą.

Darowizna firmy za życia a obliczanie zachowku

Firmę można przekazać za życia, np. darując przedsiębiorstwo albo udziały w spółce jednemu z dzieci. Przy obliczaniu zachowku darowizny i zapisy windykacyjne dolicza się jednak do spadku (art. 993 § 1 KC). Pomija się m.in. drobne darowizny zwyczajowo przyjęte oraz darowizny dokonane ponad dziesięć lat przed otwarciem spadku na rzecz osób, które nie są spadkobiercami ani uprawnionymi do zachowku (art. 994 § 1 KC). Przedsiębiorstwo albo udziały podarowane dziecku, które po śmierci rodzica dziedziczy albo jest uprawnione do zachowku, dolicza się więc do spadku co do zasady bez względu na upływ czasu.

Wartość darowizny ustala się według stanu z chwili jej dokonania i cen z chwili ustalania zachowku (art. 995 § 1 KC), dlatego warto udokumentować stan firmy w dniu przekazania. Jeżeli uprawniony nie może otrzymać zachowku od spadkobiercy ani zapisobiercy windykacyjnego, może żądać uzupełnienia od obdarowanego, w granicach wzbogacenia wynikającego z darowizny (art. 1000 § 1 KC).

Raty, odroczenie, obniżenie i przedawnienie zachowku

Od 22 maja 2023 r. obowiązany do zapłaty może żądać odroczenia terminu płatności zachowku, rozłożenia go na raty, a w wyjątkowych przypadkach jego obniżenia, przy uwzględnieniu sytuacji osobistej i majątkowej obu stron (art. 997¹ KC). Łączny okres spłaty w ratach nie może przekroczyć pięciu lat, ale w wypadkach zasługujących na szczególne uwzględnienie sąd, na wniosek zobowiązanego, może go przedłużyć, najwyżej do dziesięciu lat. Po ustaniu przyczyn obniżenia uprawniony może w ciągu pięciu lat od obniżenia żądać zwrotu kwoty, o którą obniżono zachowek.

Roszczenia o zachowek przedawniają się po pięciu latach od ogłoszenia testamentu, a roszczenie wobec obdarowanego lub zapisobiercy windykacyjnego po pięciu latach od otwarcia spadku, czyli od śmierci spadkodawcy (art. 1007 KC). Gdy testamentu nie ma, termin liczy się, jak przyjął Sąd Najwyższy, także od otwarcia spadku (wyrok z 10 marca 2011 r., V CSK 283/10).

Wydziedziczenie i zrzeczenie się dziedziczenia

Samo pominięcie w testamencie nie odbiera zachowku. Jednostronnie spadkodawca może go odebrać tylko przez wydziedziczenie w testamencie, a wystarczy do tego jedna z przyczyn z art. 1008 KC: uporczywe postępowanie wbrew jego woli w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego; umyślne przestępstwo przeciwko życiu, zdrowiu lub wolności albo rażąca obraza czci wobec spadkodawcy lub jednej z najbliższych mu osób; uporczywe niedopełnianie wobec niego obowiązków rodzinnych. Sama decyzja jednego z dzieci, by nie pracować w rodzinnej firmie, nie mieści się w żadnej z tych przyczyn.

Przyczyna musi wynikać z treści testamentu (art. 1009 KC), a nie można wydziedziczyć osoby, której spadkodawca przebaczył (art. 1010 § 1 KC). Wydziedziczenie zstępnego nie obejmuje jego zstępnych: np. dzieci wydziedziczonego dziecka są uprawnione do zachowku, nawet jeśli ich rodzic przeżył spadkodawcę (art. 1011 KC).

Narzędziem planowania jest natomiast umowa o zrzeczenie się dziedziczenia, zawierana przez spadkobiercę ustawowego z przyszłym spadkodawcą w formie aktu notarialnego (art. 1048 § 1 KC). Zrzeczenie obejmuje również zstępnych zrzekającego się, chyba że umówiono się inaczej (art. 1049 § 1 KC). Od maja 2023 r. zrzeczenie można ograniczyć do samego prawa do zachowku, w całości lub w części (art. 1048 § 2 KC). Jaka jest rola notariusza w systemie prawnym, wyjaśnia osobny artykuł.

Testament, zapis windykacyjny i umowa spółki

Dla firmy szczególne znaczenie ma zapis windykacyjny, możliwy tylko w testamencie notarialnym. Wskazana osoba nabywa przedmiot zapisu z chwilą otwarcia spadku, a może nim być m.in. przedsiębiorstwo, zbywalne prawo majątkowe albo ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej (art. 981¹ KC). Taki zapis również dolicza się do spadku przy obliczaniu zachowku.

Znaczenie ma też umowa spółki. Śmierć wspólnika spółki jawnej jest przyczyną rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki przewiduje jej dalsze trwanie albo tak postanowią pozostali wspólnicy (art. 58 § 1 pkt 4 i art. 64 § 1 Kodeksu spółek handlowych, KSH). Spadkobiercy wstępują do spółki jawnej w miejsce zmarłego wspólnika, jeśli przewiduje to umowa spółki (art. 60 § 1 KSH). Inne spółki mają własne reguły. W spółce z o.o. umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, ale tylko wtedy, gdy określa warunki spłaty tych, którzy do spółki nie wejdą (art. 183 § 1 KSH).

Zarząd sukcesyjny w jednoosobowej działalności

Dla przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG, także wspólnika spółki cywilnej, ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw przewiduje zarządcę sukcesyjnego. Przedsiębiorca może go powołać za życia, wskazując określoną osobę albo prokurenta; powołanie i zgoda zarządcy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 9 ustawy). Jeżeli przedsiębiorca złożył wniosek o wpis zarządcy do CEIDG, zarząd powstaje z chwilą śmierci przedsiębiorcy (art. 7 ustawy).

W przeciwnym razie zarządcę mogą powołać po śmierci m.in. małżonek z udziałem w przedsiębiorstwie albo spadkobierca, który przyjął spadek, za zgodą osób mających łącznie ponad 85/100 udziału w przedsiębiorstwie, w formie aktu notarialnego i w ciągu dwóch miesięcy od śmierci (art. 12 ustawy). Zarządca prowadzi przedsiębiorstwo, posługując się dotychczasową firmą (nazwą) przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”, i wykonuje uprawnienia oraz obowiązki pracodawcy (art. 17, 18 i 31 ustawy). Zarząd wygasa m.in. po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy, a sąd może go z ważnych przyczyn przedłużyć, najdłużej do pięciu lat od śmierci (art. 59 i 60 ustawy). O wyborze zarządcy warto uprzedzić kluczowych pracowników i biuro rachunkowe.

Po śmierci przedsiębiorcy: nabycie spadku i dział spadku

Na przyjęcie albo odrzucenie spadku jest sześć miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania. Brak oświadczenia w tym terminie oznacza przyjęcie z dobrodziejstwem inwentarza (art. 1015 KC), czyli z odpowiedzialnością za długi spadkowe, w tym długi z jednoosobowej działalności spadkodawcy, do wartości stanu czynnego spadku ustalonego w wykazie albo spisie inwentarza (art. 1031 § 2 KC).

Wobec osób trzecich, np. banku, spadkobierca wykazuje prawa postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia (art. 1025 i 1027 KC). Akt sporządza notariusz na zgodne żądanie wszystkich potencjalnych spadkobierców i zapisobierców windykacyjnych, gdy sprawa nie budzi wątpliwości (art. 95a-95e Prawa o notariacie).

Gdy spadkobierców jest kilku, spadek należy do nich wspólnie aż do działu, dokonanego umową wszystkich spadkobierców albo przez sąd (art. 1035 i 1037 § 1 KC). Jeżeli do spadku należy przedsiębiorstwo, umowa o dział wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość albo trwa zarząd sukcesyjny, formy aktu notarialnego (art. 1037 § 3 KC). Akt notarialny jest potrzebny także wtedy, gdy do spadku należy nieruchomość spoza przedsiębiorstwa, np. dom (art. 1037 § 2 KC).

Od czego zacząć planowanie sukcesji

• spis majątku firmowego i prywatnego oraz tego, do kogo należy;
• lista uprawnionych do zachowku i otrzymanych przez nich darowizn;
• przegląd umowy spółki pod kątem spadkobierców;
• testament notarialny, także z zapisem windykacyjnym;
• w jednoosobowej działalności: zarządca sukcesyjny zgłoszony do CEIDG;
• ewentualne umowy o zrzeczenie się dziedziczenia lub samego prawa do zachowku.

Tekst ma charakter ogólny i nie zastępuje porady w konkretnej sprawie. Pytania o zachowek, dział spadku czy stwierdzenie nabycia spadku warto omówić z prawnikiem: w północnej Wielkopolsce może to być adwokat w Pile, w innych regionach adwokat lub radca prawny na miejscu.

Materiał informacyjny Kancelarii Adwokackiej Adwokat Adam Jaworski, ul. Śródmiejska 24B, 64-920 Piła.